2016-11-20 投行小兵 企业上市
主板发审委2016年第166次会议审核结果公告：北京信诺传播顾问股份有限公司（首发）未通过。
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第166次发审委会议于2016年11月18日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
北京信诺传播顾问股份有限公司（首发）未通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
1、在《关于做好相关项目发审委会议准备工作的函》意见回复中，发行人拟对《招股说明书》中“财务报告及其附注”作如下修改：（1）出于审慎原则，调整活动传播收入的确认方法，对于资产负债表日尚未执行完毕的项目，若未满足收入确认条件，则不确认收入，已经发生的项目直接成本计入存货。该调整对发行人财务报告中的收入、利润、净利润、存货和资产总额具有影响；（2）发行人之前在财务报告中将业务人员的人工成本全部列入销售费用，但目前基于对外财务报告中业务人员的人工成本会计核算应与内部管理会计保持一致的考虑，结合业务实际情况，将主要负责客户维护和开发的行业事业部负责人的人工成本计入销售费用，将其他业务人员的人工成本全部计入营业成本。上述调整使报告期内各期营业成本、销售费用、毛利率较调整前发生较大变化，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，营业成本变动比例分别为14.41%、11.54%、12.91%和11.66%；销售费用变动比例分别为-82.09%、-80.36%、-81.99%和-80.44%；毛利率变动比例分别为-26.84%、-26.25%、-29.31%和-30.27%，较调整前分别下降9.37%、8.02%、8.96%和8.42%。
请发行人代表结合发行人上述关于收入确认原则和活动传播业务收入跨期确认、主要业务人员人工成本由费用化改为计入营业成本两项会计调整事项，进一步说明发行人作出会计调整的原因和合理性，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条、24条和47条的规定。请保荐代表人说明核查情况和结论。
2、请发行人代表结合发行人的客户开发方式、报告期内主要业务订单的获取和实施情况，员工离职情况及其影响，以及截至目前在手订单情况，进一步说明发行人是否存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。请保荐代表人补充说明对前述事项的核查情况。
3、请保荐代表人补充说明报告期内对发行人所实施项目的核查数量及其占比，实施的核查程序、内容、依据和结论。
4、请发行人代表结合发行人所在地适用的社会保险及住房公积金的缴纳标准，发行人实缴人数、实缴数额等，进一步说明是否依法为员工足额缴纳社保及住房公积金的情况进行补充说明和披露。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。
发行监管部
2016年11月18日
一、进一步说明发行人作出会计调整的原因和合理性，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条、24条和47条的规定。
第二十三条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
第二十四条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
第四十七条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。
【对于这种展览展示类的服务行业企业申请IPO来说，收入确认、成本结转以及费用的完整性的确是实践中非常疑难的一个问题，再加上这类企业由于业务模式简单且与传统制造行业有着非常大的差别，在会计制度和内控措施上存在一些缺陷，就更加增加了难度。
具体到本案例来说：
关于收入确认的原则，原来的确认原则是：在资产负债表日，如项目尚未执行完毕，公司已经发生的项目成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的能够得到补偿的项目成本金额确认收入，并按相同金额结转项目成本；如果已经发生的项目成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的项目成本计入当期损益，则不确认收入。原来的收入确认方法是一种典型的建造施工合同的确认方法也就是我们常说的完工百分比法，为了配合这种收入确认方式，而对跨期项目的收入确认情况进行了详细统计。而后来计划调整为执行完毕的直接确认收入，没有执行完毕的直接计入当期存货，显然从理论上后者更加审慎也更加符合准则要求。
关于成本的结转以及完整性的关注，原来是将相关人员的发生成本全部计入费用，后来计划是除了销售人员的计入费用之外其他人员的成本均计入营业成本。从发行人的成本构成来看，场馆租赁费、人工成本是发行人最大的支出，如何保证发行人成本和费用结转流程的准确以及完整性，尤其是完整是是这类项目最需要关注的一个问题。尽管本案例只是将部分费用调整为成本只是科目的调整，虽然会影响毛利率和费用率可能不会影响到最终的净利率，但是也体现出这类项目核算的困难和复杂性。】
本段来自投行小兵
二、IPO前，公司如何调整内帐外账？
1、通常企业在不同目的之下，为了满足不同要求对同一个会计主体编制了两套账，甚至多套账。这些目的通常有：
(1)反映企业实际经营情况的账：内账(管理账)
(2)为了应付税务机关的账：外账(税务账)
(3)为了贷款需要的账：银行账
(4)为了海关检查的账：海关账
(5)为了申请高新资格的账：高新账
2、两套账或多套账的原理：对于同一会计主体，对于同一个会计期间，对发生的经济业务，每套账做不同取舍，使用不同的会计核算方法，导致每套账的会计报表结果不一样。
3、一般来说：大多数企业是两套账：内帐和外账。
4、企业为什么需要两套账：中国的税负环境太恶劣，企业若完全照章纳税，很多民营企业特别是中小企业将会有沉重负担，甚至无法生存，很多企业的原始积累都是靠偷税漏税来完成的。企业为了减少税负，外账采取少计收入，多记成本费用等的方法来进行会计核算;但是对企业企业管理者，需要财务数据放映企业全面真实的情况，才能够利用财务数据对企业进行管理。因此，企业编制两套账。
1、内账目标：内账的目标是放映实际情况，因此，核算的重点是实质，不是形式。例如：业务员请人洗脚，没有发票，写一张纸条经过审批就可以入账;例如送人一个红包，写一张纸条经过审批就可以入账。
2、外账目标：符合税法的要求，重点是发票。
3、两套账的程序：先从内账入手，将内账的凭证经过增减、变换后为外账凭证。
(1) 复印：对于正常的业务，如收入、成本、费用是有发票的凭证进行复印，原件作为外账的记账凭证，复印件作为内账的记账凭证。
(2) 减少：对不符合税法要求的凭证，如不开票收入，没有发票的成本费用，只在内账核算，不在外账核算。
(3) 增加：为了多记成本费用，如多开的发票，并不是实际发生的，只在外账核算，不在内账核算。
(4) 变换：如对一些费用，没有发票，以另一种名义开发票。例如，送人一个红包，内账凭一张纸条记到“业务招待费”、甚至记到明细科目“回佣”;然后以一张加油发票代替，外账记到“汽车费用”。以此类推。
(5) 经过复印、减少、增加、变换后，内外账分别有了自己的原始凭证，按照各自的原始凭证进行记账。
两套账之间还是有着紧密的联系，多套账的难度会更大，帐套太多也就混乱的情况越严重。不管企业到底有多少套帐，内账始终是根本，外账是参考，通过一定的办法，找出最正确的账套，消灭其它账套。
两套账和ERP
以两账合一后的数据或以内账的数据进行ERP，因为外账通常是非常不准确的，和企业的实际差异太大，以外账数据进行ERP，将是一场灾难。若以内账数据(当然也要准)进行ERP，在两账合一完成后，按两账合一完成后的数据对ERP重新初始化，新建账套。
一、两账合一的目标：
在某一个资产负债表日，经过调整之后，资产、负债、所有者权益都是公允的，简单来说，公允可以理解为正确或准确。在这一天，资产负债表的期末数据都是可以盘点的、可以查验的、可以询证的。两账合一针对的是资产负债表，因为资产负债表是连续的，有期初、期末，期初期末是连续的。利润表和现金流量表是期间报表。
二、两账合一的方法：
1、两账合一的时间选择
(1)选择在计划报告期的前一年，因为太早做会加重企业税务负担。(说白了，若不是因为要上市，企业就应该做两套账才是企业的现实选择)
(2)选择在第三季度开始做。
(3)选择某一个月末为清产核资日，如6月30日，9月30日。
(4)到年末，资产负债表日，调整完毕，两账合一完成。
(5)两账合一过程采取了一些非规范的方法，是不能经过IPO审计的，因此，两账合一的年度，通常不能作为报告期。
2、对企业进行清产核资，查清楚企业的资产、负债、所有者权益的实际情况，和内账数据进行比较，有差异直接调整内账。按道理，内账是反映企业真实情况的，数据本身就可以来分析与外账的差异，但是由于多种原因，其实，企业的内账也是混乱的，也是有很多差错，因此通过清产核资，把内账调整正确。
3、根据清产核资的结果，直接调整内账，差异倒挤到“未分配利润”。内账的调整没有忌讳，以差异表做附件直接调。
4、清产核资日之后内外账不再发生新的差异，有差异都是清产核资日之前的，若有新的差异，那么差异就会没玩没了，永不了结，两账合一也就失去了意义，两账合一就宣告失败。(清产核资日之后，企业不可以再进行凭证的“复印”、“减少”、“增加”，但是必要时可以“变换”，“变换”也应尽量少，不要滥用)(因为“变换”通常是费用，不影响资产负债表)。
5、清产核资日之后，内外账并行到年末，此时，内外账已经一致(实际上“应交税费”和“未分配利润”还是有差异的，无妨)(因为应交税费是永久性差异，企业只是在报告期规范纳税，此前的税是无法计算清楚的，也不应该补交，“应交税费”有问题，当然“未分配利润”也就不准确)
6、对经调整的外账的年末数，重新初始化，作为报告期第一年度的期初数，重启新的帐套，新的帐套就是以后企业的帐套，原来的帐套停止。
内外账差异的调整方法：以外账为起点，以内账为目标进行调整。
内外账常见科目差异调整方法
前提：老板要有一定的账外资金实力，或将公司的资金倒腾为账外资金。
三、是否存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人所处行业特有的经营模式
发行人目前主要从事的活动传播服务业一般采取订单驱动的经营模式。客户在每次选择活动传播服务供应商时，通常会选择多家供应商竞标，方案优异者胜出。在获得客户的订单后，活动传播服务企业再进一步细化活动方案，采购活动资源，完成活动的执行与管理。活动传播服务业具有较高的市场化程度，因此活动传播服务企业必须拥有优秀的创意、策划、管理及执行能力，才能与客户建立长期稳定的合作关系。
公司经营模式决定需要公司垫付较多的资金
一方面，公司的客户均为国内外知名企业，公司客户一般不提前支付预付款，而是在获得活动传播服务后一段时间内向公司支付款项；另一方面，公司在开展活动传播业务时需向部分供应商及时支付场地租赁费用、设备租赁费用、演出费、嘉宾出场费用及交通费、工作人员工资等。因此，公司开展活动传播业务事先需要垫付较大的资金。
1、人力资源流失的风险
活动传播服务业务主要依靠专业人员为客户提供活动创意策划、活动管理和执行等专业服务，各环节均需要大量高素质人才。目前国内公共关系专业人才短缺、流动率较高等人力资源问题是影响行业和公司发展的主要问题。如果发生较大规模的核心员工流失情况，将对公司的经营带来不利影响。
2、客户行业集中度较高及重要客户流失的风险
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司来源于汽车行业的收入占公司当期营业收入的比重分别为 59.30%、79.42%、82.92%和88.47%，客户的行业集中度较高且逐年上升。2013 年、2014年、2015 年和 2016 年 1-6 月公司前五大客户收入（受同一实际控制人控制的客户已合并计算）占当期营业收入的比重分别为 53.77%、70.64%、66.00%和 68.08%，前五大客户收入的占比较高，若重要客户流失将对公司业务造成较大影响。如果受宏观环境影响汽车行业整体减少营销预算，或者公司主要客户因生产经营出现波动或其他原因减少对活动传播服务的需求，将对公司的业绩产生不利影响。
3、行业受宏观经济波动影响的风险作为现代服务业，活动传播服务业的下游涉及汽车、快速消费品等多个行业，活动传播服务与下游行业的市场营销需求密切相关。客户所处行业的发展状况直接影响其传播预算，从而间接影响活动传播服务业的发展和公司的经营状况。如果未来国际国内宏观经济运行出现较大幅度的波动，会对公司下游行业的景气程度和生产经营状况产生影响，从而间接影响公司经营业绩。
4、业绩季节性波动风险
每年的第四季度为公司业务旺季，产品上市发布、客户关系维护、产品推广、企业内部品牌建设等活动较多。因此，公司第四季度的营业收入占全年营业收入的比重相对较大。而员工工资、办公用房租赁、折旧摊销等各项费用在年度内较为均衡地发生，发行人营业收入的季节性波动可能会对发行人中期业绩产生较大的影响。
5、服务质量控制风险
公司主要提供活动传播服务，服务质量将直接影响客户的品牌形象和市场推广效果，进而影响公司的品牌和声誉。受客观环境的多变性、各种应急事项的偶发性以及不同项目执行人员素质能力的差异性等多种因素的影响，客户与公司之间可能会产生服务纠纷。如果公司不能有效地保证服务质量，将会对公司的业务产生不利影响。
6、因意外事件或不可抗力导致活动延期或取消的风险
公司所开展的活动传播服务在具体实施时，若出现自然灾害（如台风、地震、火灾、水灾等）、爆发重大传染性疾病、未取得政府许可或备案等事件或超出履行义务一方合理控制范围的不可抗力情形，项目可能被迫延期或取消。因此，公司存在收入无法如期实现的风险。
7、净资产收益率下降的风险
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司加权平均净资产收益率分别为 26.88%、23.56%、19.86%和 6.31%。截至 2016 年 6 月 30 日，公司净资产为 21,102.69 万元，本次新股发行后，公司净资产将比发行前显著增加，由于募集资金投资项目有一定的建设期，预计本次发行后，公司短期内存在净资产收益率进一步下降的风险。
8、经营规模扩大引致的管理风险
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的建设和运营，公司资产规模将大幅增加，业务、机构和人员将进一步扩张，对公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求。如果公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
四、请保荐代表人补充说明报告期内对发行人所实施项目的核查数量及其占比，实施的核查程序、内容、依据和结论。
【关于发行人这种以项目为结算单位的企业，那么对于财务核查的思路和要求，也应该具体到每个项目，可能需要将每个项目的财务数据单独打开，关注每个项目的收入、成本、费用以及相关财务指标的完整性和合理性。至于核查的范围，应该能以涵盖大部分财务数据为准，比如提出一个基本的标准，核查项目金额占比达到70%以上，当然这样的比例都是一种参考，只是从效率的角度来讲，允许剔除一些金额特别小特别分散的项目。
从这个角度来讲，其实对于中介机构的核查思路和层次来说，这种案例有点类似于经销商模式的企业，这些项目就类似于发行人的经销商，在核查的难度和工作量方面都是一个不小的挑战。从核查的角度，还有一点值得关注的是，就是这些展览活动是临时的，举办完毕就彻底拆除不留一点痕迹，很可能连当时了解情况的相关人员也都不方便查找了，那么我们在未来的某个时间点要对历史的项目进行“复盘”式核查的时候难度会无形增加。
本段来自投行小兵
五、信诺传播冲刺IPO 反馈意见曝光隐忧
来源：上海证券报 ⊙记者 吴绮玥 ○编辑 邱江
隐忧一：对重点客户依赖过大。2013年、2014年、2015年和2016年1至6月公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为53.77%、70.64%、66.00%和68.08%。
隐忧二：核心人才流失的风险。目前国内公共关系专业人才短缺、流动率较高等人力资源问题是影响该行业和公司发展的主要问题。
隐忧三：是否存在项目外包的情况。若存在该情况，公司还需补充说明主要外包方名称、服务内容、是否与公司存在关联关系等。
隐忧四：面临流动资金短缺的风险。公司的应收账款余额较高，近期占资产总额的比例超五成。
时隔两年多之后，北京信诺传播顾问股份有限公司（简称“信诺传播”）日前再次出现在IPO预披露名单中。结合同日披露的监管部门对公司申请文件的反馈意见看，信诺传播在为多家知名企业提供服务的同时，或存在对重点客户依赖过大的情况；公司主营业务为依靠专业人员为客户提供策划创意服务，如何留住核心人才也是公司需要面对的重要问题之一；此外，公司还需进一步披露与供应商的具体合作模式、关联公司的经营资产情况等。
根据预披露文件，本次发行前公司股份总数为4700万股，本次拟发行不超过1567万股，占发行后总股本的比例不低于25%。发行的股份包括两部分：公司公开发行新股、公司股东公开发售股份。其中，新股发行数量将根据企业实际的资金需求确定，股东公开发售股份的数量将不超过800万股、且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
公开资料显示，信诺传播自设立以来一直从事活动传播的创意策划与执行管理业务。至今，公司已为国内外超过200个品牌提供过专业服务，这些品牌的拥有者多为国内外知名企业，其中超过40家是全球500强企业。
正是行业属性使然，信诺传播将面对核心人才流失的风险。具体来看，活动传播服务业务主要依靠专业人员为客户提供活动创意策划、活动管理和执行等专业服务，各环节均需要大量高素质人才。目前国内公共关系专业人才短缺、流动率较高等人力资源问题是影响该行业和公司发展的主要问题。针对此，反馈意见要求保荐机构、会计师及律师结合公司报告期内的员工离职情况、员工薪酬与同行业公司进行对比，说明公司是否存在核心员工流失的重大风险。
信诺传播对重要客户的依赖现象更值得关注。根据预披露文件，2013年至今，公司来源于汽车行业的收入占公司当期营业收入的比重逐年上升，2016年上半年的数据为88.47%。反馈意见指出，报告期内公司前五大客户销售收入占比逐年上升。数据显示，2013年、2014年、2015年和2016年1至6月公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为53.77%、70.64%、66.00%和68.08%。其中，捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司为2014年新增客户，日产（中国）投资有限公司为2013年新增客户。由此，反馈意见要求公司结合其与主要客户的合作方式、合约签订方式，公司在主要客户同类采购占比、竞争对手情况、主要客户行业发展前景等，补充说明公司与主要客户后续合作是否存在重大不确定性。
事实上，公司也在风险提示中说明，若重要客户流失，将对公司业务造成较大影响。比如，若受宏观环境影响，汽车行业整体减少营销预算，或公司主要客户因生产经营出现波动等减少对活动传播服务的需求，将对公司的业绩产生不利影响。
针对公司的具体业务模式，反馈意见要求公司补充披露在各业务环节与供应商的合作模式，并结合公司供应商的类别，分类披露前五大供应商及采购内容、金额等具体细节。同时，公司需要说明是否存在项目外包的情况，若存在该情况，公司还需补充说明主要外包方名称、服务内容、是否与公司存在关联关系等。
据披露，报告期内，公司控股股东和实际控制人曹秀华除持有公司股份外，不存在控制其他企业的情况，公司无控股子公司和参股公司。实际控制人曹秀华之配偶闫琦的妹妹闫艳及其配偶李长德曾经营一家广告公司，但该公司已于2015年初办理完毕工商注销手续。公司副总裁闫琦曾出任北京信诺公关策划有限公司总经理。由此，针对关联方，反馈意见要求公司补充披露北京信诺礼品销售有限公司、北京信诺公关策划有限公司、北京信诺美达公关策划有限公司历史沿革，吊销营业执照后是否存在经营，是否存在债权债务纠纷，注销过程是否合法合规等。
此外，财务数据显示，公司的应收账款余额较高。2013年至2016年6月底，公司应收账款余额分别为1.15亿元、1.73亿元、1.71亿元和1.68亿元，占同期末资产总额的比例分别为46.77%、56.37%、54.00%和57.29%，应收账款余额较大。在此情况下，若出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险。同时，由于公司加权平均净资产收益率逐年下滑，从2013年的26.88%降至2016年6月底的6.31%，本次新股发行后，公司净资产将增加，而募投项目存在一定建设期。由此，短期内公司净资产收益率或面临进一步降低的风险。
六、其他的风险
大股东控制风险
本次发行前，公司大股东、实际控制人曹秀华持有公司 88.40%的股份，处于绝对控股地位。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，本公司大股东可能利用其控制地位，通过行使股东权利，包括表决权或其他方式对公司的生产经营管理、投资决策等方面加以控制或构成重大影响，形成有利于其自身的经营决策，损害公司及公司中小股东利益，因此，本公司存在大股东控制的风险。
经营规模扩大引致的管理风险
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的建设和运营，公司资产规模将大幅增加，业务、机构和人员将进一步扩张，对公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求。如果公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
